(Risposta AdE n. 168 del 23 giugno 2025)
di Antonio Scaglione
L’Agenzia delle Entrate, con la recente risposta a interpello n. 168 del 23 giugno 2025, offre lo spunto per approfondire, seppur brevemente, alcuni profili applicativi dei crediti d’imposta previsti per la c.d. ZES Unica, misura agevolativa introdotta dall’art. 16 del D.L. n. 124/2023, modificata dall’art. 1, commi 485 e seguenti, della Legge n. 207/2024, e da ultimo, prorogata dalla Legge di Bilancio 2026 fino al 2028.
Il documento interpretativo si colloca nel più ampio quadro delle agevolazioni agli investimenti produttivi e affronta una questione di indubbia rilevanza pratica: l’individuazione del momento rilevante ai fini della determinazione della dimensione d’impresa, con particolare riferimento alle ipotesi di variazione dimensionale intervenuta tra la fase iniziale e quella conclusiva del procedimento di assegnazione degli incentivi.
La fattispecie oggetto di interpello
Il caso sottoposto all’Amministrazione finanziaria riguarda una società dotata di tre stabilimenti produttivi (X, Y e Z), ubicati in differenti aree territoriali. L’istante ha trasmesso al Gestore dei Servizi Energetici (GSE) la comunicazione preventiva per l’accesso al credito Transizione 5.0, dapprima con riferimento allo stabilimento Y e, successivamente, a un secondo sito produttivo “Z”, qualificandosi, in entrambe le occasioni, come media impresa ai sensi della Raccomandazione 2003/361/CE.
In relazione a quest’ultimo investimento effettuato, la società intende altresì presentare domanda per il credito d’imposta ZES Unica, in quanto misura agevolativa cumulabile con il credito Transizione 5.0, nei limiti e alle condizioni previste dall’art. 1, comma 427, della Legge n. 207/2024.
Il problema della variazione dimensionale
La problematica interpretativa origina dalla circostanza che, in sede di approvazione del bilancio d’esercizio 2024, la società prevede di superare per il secondo esercizio consecutivo i parametri dimensionali che determinano il passaggio dalla qualifica di media impresa a quella di grande impresa. Ne deriva che:
- Nella fase antecedente all’approvazione del bilancio, l’impresa risulta ancora qualificabile come media impresa e procede all’invio della comunicazione preventiva per il credito Transizione 5.0 e della comunicazione “originaria” per il credito ZES Unica;
- Nella fase successiva, una volta approvato il bilancio, l’impresa assume la qualifica di grande impresa ed è tenuta a trasmettere la comunicazione ex post per il credito Transizione 5.0 e la comunicazione integrativa per il credito ZES Unica.
Il quesito interpretativo
- Alla luce di quanto esposto precedentemente, l’istante chiede se la qualificazione dimensionale debba considerarsi “cristallizzata” al momento della presentazione delle comunicazioni iniziali ovvero se debba essere rideterminata in sede di comunicazioni finali.
Il dubbio assume rilievo concreto sotto un duplice profilo: - Con riferimento al credito Transizione 5.0, in quanto l’eventuale passaggio a grande impresa potrebbe comportare la perdita del beneficio relativo alle spese per le certificazioni energetiche, riservato alle PMI;
- Con riferimento al credito ZES Unica, poiché la comunicazione integrativa non consente di modificare i dati dimensionali già indicati nella comunicazione originaria, e pertanto l’impresa dovrà valutare se ridurre l’intensità del credito d’imposta o mantenere il credito inizialmente richiesto in qualità di media impresa.
La posizione dell’Agenzia delle Entrate sul credito ZES Unica
Nel fornire la propria risposta, l’Agenzia delle Entrate non accoglie la soluzione prospettata dal contribuente, il quale proponeva di applicare per analogia il principio di cristallizzazione della dimensione d’impresa espresso dal MIMIT nella FAQ 4.2 in materia di “Nuova Sabatini”.
Secondo l’Amministrazione finanziaria, ai fini del credito d’imposta ZES Unica, la dimensione dell’impresa rilevante è quella esistente al momento dell’invio della comunicazione integrativa, indipendentemente da quanto trasmesso nella prima comunicazione, poiché è solo in tale fase che viene attestata l’avvenuta realizzazione degli investimenti e si consolida il diritto al beneficio (coerentemente all’art. 1, co. 486, L. 207/2024).
Ne consegue che l’impresa è tenuta a verificare la propria qualificazione dimensionale sulla base dei dati risultanti dall’ultimo bilancio approvato, con eventuale rideterminazione dell’intensità dell’aiuto spettante in funzione della nuova qualifica.
Diversamente, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che le questioni afferenti al credito Transizione 5.0 non rientrano nella propria sfera di competenza, trattandosi di misura non tributaria.
I relativi profili applicativi ed interpretativi sono demandati al Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), per quanto concerne le modalità attuative ed al Gestore dei servizi energetici (GSE) per la gestione ed il controllo delle istanze presentate.
Considerazioni conclusive
In definitiva, con la risposta n. 168/2025, l’Agenzia Delle Entrate attribuisce rilievo al momento in cui il beneficio agevolativo si consolida definitivamente, almeno con riferimento al credito d’imposta ZES Unica.
Di fatti, in assenza di nome specifiche attuali e future sul tema, la dimensione d’impresa deve pertanto essere verificata in sede di comunicazione integrativa, con effetti diretti sull’entità dell’incentivo spettante ai proponenti.
In termini operativi, l’interpretazione fornita impone alle imprese un’attenta pianificazione degli investimenti, nonché un costante monitoraggio dell’evoluzione dei propri parametri dimensionali, al fine di evitare disallineamenti tra le informazioni circa la dimensione d’impresa dichiarate in fase “ex ante” e quella “ex post” rilevante ai fini della fruizione definitiva dell’incentivo.
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